金融界5月24日消息 上市公司股东减持以及董监高股份变动迎来重磅新规，堪称A股史上最严减持规范！

24日晚间，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等新规，对差别范例的股东、差别来源的股份、通过差别的交易非交易方式减持做了系统规制。

值得留意的是，将原有的规范性文件上升为规章，法律位阶提拔，权势巨子性、约束力加强，市场预期更加明白。

《减持管理办法》主要从三个方面进一步加强对大股东减持的限制：

一是严格规范大股东减持。明白控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易大概大宗交易减持股份；增长大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致举措人与大股东共同服从减持限制。

二是有效防范绕道减持。要求协议转让的受让方锁定六个月；明白因离婚、遣散、分立等分割股票后各方持续共同服从减持限制；明白司法强制实行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的差别分别适用干系减持要求；克制大股东融券卖出大概到场以本公司股票为标的物的衍生品交易；克制限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。

三是细化违规责任条款。明白对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施，罗列应予处罚的具体情形。此外，还强化了上市公司及董事会秘书的义务。

对于董监高转让股份的干系要求也做出修订：

一是规范减持举动。将《减持规定》第七条、第八条规定的内容移至《持股变动规则》，并参考《减持规定》的改革方向，明白董监高在自身违法、上市公司违法以及巨大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持；明白董监高在集中竞价大概大宗交易减持前都应当预先披露；明白董监高离婚后两边持续共同服从干系减持限制。

二是优化窗口期规定。将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。

三是严格法律责任。明白董监高违背规则转让股份的，可以采取行政羁系措施；细化应予处罚的具体情形，依照《证券法》第一百八十六条实施处罚。

对可能存在的“绕道减持”做了系统梳理

《减持管理办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度对可能存在的“绕道减持”做了系统梳理，做了全面规范。

其中存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会备案调查大概被司法机关备案侦查，大概被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规尚有规定，大概减持资金用于缴纳罚没款的除外；（四）中国证监会规定的其他情形。

存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会备案调查大概被司法机关备案侦查，大概被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）上市公司可能触及巨大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；（四）中国证监会规定的其他情形。

存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易大概大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，大概中国证监会尚有规定的除外：

（一）近来三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红大概累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入盘算；（二）近来二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于近来一个会计年度大概近来一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

堵塞协议转让、离婚、融券等减持毛病：

大股东通过协议转让方式减持股份，大概其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司初次公开辟行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当服从证券交易全部关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继承服从本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继承服从本办法第十条的规定。

因离婚、法人大概非法人构造停止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同服从本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同服从本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会尚有规定的除外。

大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内大概存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得干系股份前了结融券合约。

此外，证监会强调下一步将持续强化对股东减持举动的羁系，严厉打击、从重办处违规减持举动，维护市场交易秩序。

本文源自金融界